Cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không?

Cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không?

Tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ như sau:

“Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”

Như vậy, căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Tức là, nếu Điều lệ công ty có quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông ở mức nhỏ hơn 05% được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ thì sẽ áp dụng theo quy định tại Điều lệ công ty.

Khác với quy định hiện hành, trước đây Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty) thì mới có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ.

Như vậy, có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định một mức tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông thấp hơn và bỏ quy định về thời hạn nắm giữ cổ phần đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Từ đó, tạo cơ hội cho các cổ đông thiểu số được chủ động hơn trong việc giám sát các hoạt động của công ty cũng như có thể bảo vệ tốt hơn lợi ích hợp pháp của mình.

Các trường hợp có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ bao gồm:

- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty; trừ trường hợp nghị quyết này được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

- Nội dung nghị quyết vi phạm luật hoặc Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, việc sử dụng thuật ngữ “vi phạm nghiêm trọng” gây lúng túng trong quá trình áp dụng và thực thi. Bởi, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn của Luật này không có quy định nào về việc xác định như thế nào là “vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty”.

Điều này dẫn đến việc dễ xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông bất đồng ý kiến về việc hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ do vi phạm trình tự, thủ tục. Hơn nữa, việc nhận định một vi phạm về trình tự, thủ tục có phải là vi phạm nghiêm trọng hay không sẽ phụ thuộc vào cách nhìn nhận và đánh giá chủ quan của Thẩm phán hoặc Trọng tài.

Cơ quan giải quyết yêu cầu

Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định hai cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là Tòa án và Trọng tài.

Về Tòa án, Bộ luật Tố tụng Dân sự quy định:

“Điều 31. Những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án

1. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”

Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 xác định yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là yêu cầu về kinh doanh, thương mại và giải quyết theo thủ tục tố tụng đối với việc dân sự. Việc yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết đã rõ ràng và hoàn toàn hợp lý.

Tuy nhiên, về phía Trọng tài, việc đưa ra yêu cầu này lại gặp nhiều khó khăn. Bởi để đưa yêu cầu giải quyết đến Trọng tài, đòi hỏi điều lệ công ty phải quy định nội dung này hoặc phải đạt được thỏa thuận về việc này. Mặt khác, vấn đề này có thuộc thẩm quyền của Trọng tài hay không thì còn có nhiều tranh cãi, dẫn đến hệ quả khi Trọng tài giải quyết thì quyết định đó rất dễ bị Tòa án hủy với lý do không thuộc thẩm quyền của Trọng tài.

Xem thêm:

• Các loại tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật?
• Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ khi nào?

Trên đây là nội dung của Bộ phận Hỗ trợ pháp lý - Công ty Luật TNHH HDS về nội dung: "Cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không?". 

Tư vấn pháp luật trực tuyến - liên hệ HDS LAW

Khi cần hỗ trợ Tư vấn pháp luật trực tuyến hãy liên hệ ngay đến với Bộ phận hỗ trợ pháp lý - Công ty luật TNHH HDS. Chúng tôi sẽ mang đến cho khách hàng nhiều lợi ích to lớn như:

Được đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm, hơn 15 năm làm việc cùng nhiều doanh nghiệp ở đa dạng lĩnh vực khác nhau hỗ trợ tư vấn tận tình, chuyên nghiệp

• Chi phí hợp lý, rõ ràng, phù hợp với nhiều đối tượng Khách hàng (Tối ưu chi phí);
• Thời gian thực hiện công việc nhanh chóng (Tiết kiệm thời gian);
• Giải pháp, phương án tư vấn tối ưu quyền và lợi ích của khách hàng;
• Thu hẹp rủi ro xuống mức thấp nhất;
• Thái độ làm việc chuyên nghiệp, tận tâm và chia sẻ;
• Chăm sóc khách hàng chu đáo trong suốt quá trình tiếp nhận, thực hiện yêu cầu tư vấn và cả sau khi kết thúc dịch vụ;
• Kết quả gửi trả Khách hàng theo quy chuẩn lưu hành chung của HDS, thể hiện thái độ làm việc chuyên nghiệp;
• Luôn lắng nghe đánh giá, phản hồi của Khách hàng để nâng cao chất lượng dịch vụ;
• Phạm vi tư vấn toàn quốc.

Phương thức tư vấn pháp luật trực tuyến là như thế nào?

Tư vấn qua hệ thống tổng đài điện thoại 19003216

Trên cơ sở số điện thoại tổng đài mà HDS Law đã đăng ký với nhà mạng và hệ thống dữ liệu liên quan đến lĩnh vực luật lao động đã được lưu trữ (hệ thống thư viện nội bộ) cùng đội ngũ nhân viên được đào tạo bài bản, HDS Law sẽ tiếp nhận và tư vấn trực tiếp cho khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến quan hệ lao động thông qua hệ thống tổng đài điện thoại với số  19003216. Trên cơ sở thời gian mà khách hàng nhận tư vấn mà sẽ thanh toán phí viễn thông cho nhà mạng.

Tư vấn qua Email

Trên cơ sở nội dung yêu cầu tư vấn và tài liệu mà khách hàng cung cấp liên quan quan hệ lao động, HDS Law sẽ nghiên cứu để đưa ra giải pháp tối ưu cũng như làm rõ các vấn đề pháp lý liên quan đến quan hệ lao động cho cho khách hàng. Toàn bộ kết quả tư vấn sẽ được HDS Law soạn thảo trên cơ sở email, Thư tư vấn được đính kèm email để gửi tới quý khách hàng. Phí dịch vụ sẽ được tính trên cơ sở nội dung yêu cầu và được thông báo tới Quý khách hàng trước khi HDS Law tiến hành nghiên cứu.

Bên cạnh dịch vụ tư vấn pháp luật trực tuyến, HDS Law còn cung cấp:

• Dịch vụ tư vấn đầu tư
• Dịch vụ về Sở hữu trí tuệ 
• Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp
• Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp
• Dịch vụ tư vấn về Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Hãy liên hệ đến HDS Law để được Tư vấn pháp luật trực tuyến khi có nhu cầu. Chúng tôi sẽ luôn đồng hành với quý khách hàng, quý doanh nghiệp trên con đường phát triển vững mạnh của mình!

Thông tin liên hệ 

• Trụ sở: Phòng 401, tầng 4, tòa nhà đa năng số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội.
• Hotline: 0901794012
• Email:  contact@hdslaw.vn 
• Website: https://hdslaw.vn/