Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập?

Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo khoản 1, khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp mà trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần; Các cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; Số lượng cổ đông không hạn chế, nhưng phải tối thiểu là 03 cổ đông trong công ty cổ phần. Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong giới hạn phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp đó;

Về tư cách pháp nhân, Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cổ phần và chuyển nhượng cổ phần là gì?

Căn cứ theo điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty thành các phần bằng nhau. Trong công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông do cổ đông phổ thông sở hữu. Ngoài ra, trong công ty cổ phần còn có thể có cổ phần ưu đãi (gồm cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi khác) do cổ đông ưu đãi sở hữu.

Chuyển nhượng cổ phần được hiểu là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập?

Tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

Đồng thời, tại Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đưa ra quy định:

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Như vậy, có thể thấy rằng cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần sẽ bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 02 trường hợp dưới đây:

Trường hợp 1: Đối với cổ phần phổ thông thì cổ đông sáng lập sẽ:

- Được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác;

- Trong thời hạn 03 năm tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập và việc chuyển nhượng cổ phần này bắt buộc phải nhận được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, sau thời hạn 03 năm được tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình (có thể cho người cổ đông sáng lập khác hoặc kể cả cho người không phải cổ đông sáng lập)

Lưu ý: Những hạn chế này sẽ không áp dụng đối với cổ phần sau:

- Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Trường hợp 2: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sáng lập nếu có sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty cổ phần thì không được phép chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp sau:

- Chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; hoặc

- Thừa kế.

Ngoài ra, nếu trong trường hợp mà Điều lệ công ty có đưa ra quy định các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần khác và đã được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng thì sẽ phải tuân theo thêm các trường hợp hạn chế này.

Xem thêm:

• Giám đốc có bắt buộc là cổ đông công ty đối với công ty cổ phần không?
• Thủ tục thành lập công ty cung ứng nguồn nhân lực?

Trên đây là nội dung của Bộ phận Hỗ trợ pháp lý - Công ty Luật TNHH HDS về nội dung: “Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập?”

Tư vấn pháp luật trực tuyến - liên hệ HDS LAW

Khi cần hỗ trợ Tư vấn pháp luật trực tuyến hãy liên hệ ngay đến với Bộ phận hỗ trợ pháp lý - Công ty luật TNHH HDS. Chúng tôi sẽ mang đến cho khách hàng nhiều lợi ích to lớn như:

Được đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm, hơn 15 năm làm việc cùng nhiều doanh nghiệp ở đa dạng lĩnh vực khác nhau hỗ trợ tư vấn tận tình, chuyên nghiệp

• Chi phí hợp lý, rõ ràng, phù hợp với nhiều đối tượng Khách hàng (Tối ưu chi phí);
• Thời gian thực hiện công việc nhanh chóng (Tiết kiệm thời gian);
• Giải pháp, phương án tư vấn tối ưu quyền và lợi ích của khách hàng;
• Thu hẹp rủi ro xuống mức thấp nhất;
• Thái độ làm việc chuyên nghiệp, tận tâm và chia sẻ;
• Chăm sóc khách hàng chu đáo trong suốt quá trình tiếp nhận, thực hiện yêu cầu tư vấn và cả sau khi kết thúc dịch vụ;
• Kết quả gửi trả Khách hàng theo quy chuẩn lưu hành chung của HDS, thể hiện thái độ làm việc chuyên nghiệp;
• Luôn lắng nghe đánh giá, phản hồi của Khách hàng để nâng cao chất lượng dịch vụ;
• Phạm vi tư vấn toàn quốc.

Phương thức tư vấn pháp luật trực tuyến là như thế nào?

Tư vấn qua hệ thống tổng đài điện thoại 19003216

Trên cơ sở số điện thoại tổng đài mà HDS Law đã đăng ký với nhà mạng và hệ thống dữ liệu liên quan đến lĩnh vực luật lao động đã được lưu trữ (hệ thống thư viện nội bộ) cùng đội ngũ nhân viên được đào tạo bài bản, HDS Law sẽ tiếp nhận và tư vấn trực tiếp cho khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến quan hệ lao động thông qua hệ thống tổng đài điện thoại với số  19003216. Trên cơ sở thời gian mà khách hàng nhận tư vấn mà sẽ thanh toán phí viễn thông cho nhà mạng.

Tư vấn qua Email

Trên cơ sở nội dung yêu cầu tư vấn và tài liệu mà khách hàng cung cấp liên quan quan hệ lao động, HDS Law sẽ nghiên cứu để đưa ra giải pháp tối ưu cũng như làm rõ các vấn đề pháp lý liên quan đến quan hệ lao động cho cho khách hàng. Toàn bộ kết quả tư vấn sẽ được HDS Law soạn thảo trên cơ sở email, Thư tư vấn được đính kèm email để gửi tới quý khách hàng. Phí dịch vụ sẽ được tính trên cơ sở nội dung yêu cầu và được thông báo tới Quý khách hàng trước khi HDS Law tiến hành nghiên cứu.

Bên cạnh dịch vụ tư vấn pháp luật trực tuyến, HDS Law còn cung cấp:

• Dịch vụ tư vấn đầu tư
• Dịch vụ về Sở hữu trí tuệ 
• Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp
• Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp
• Dịch vụ tư vấn về Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Hãy liên hệ đến HDS Law để được Tư vấn pháp luật trực tuyến khi có nhu cầu. Chúng tôi sẽ luôn đồng hành với quý khách hàng, quý doanh nghiệp trên con đường phát triển vững mạnh của mình!

Thông tin liên hệ 

• Trụ sở: Phòng 401, tầng 4, tòa nhà đa năng số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội.
• Hotline: 0901794012
• Email:  contact@hdslaw.vn 
• Website: https://hdslaw.vn/